Учредительные документы юридического лица: что к ним относится

Понятие и состав учредительных документов компаний

Ни один законодательный акт не дает четкого определения термина, однако гражданское законодательство устанавливает сведения, которые должны содержаться в учредительном документе юридического лица (п. 4, 5 ст. 52 ГК РФ), включающие:

• ключевые организационные характеристики, идентифицирующие хозяйствующего субъекта;
• внутренний регламент управления, разработанный для стабильного функционирования;
• заложенную правовую основу, необходимую для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Основываясь на законодательной трактовке, единственным документом, признаваемым учредительным, будет документ, отвечающий вышеперечисленным требованиям. Однако на практике в состав часто включают регистрационную документацию компании и личные данные владельцев.

Учредительный документ в качестве руководства к действиям

Для каждого предприятия установлен документ, на основании которого компания действует. В зависимости от формы собственности учредительными документами юридического лица являются (п. 1 ст. 52 ГК РФ):

• утвержденный владельцами устав – для публичных и непубличных акционерных обществ, а также обществ с ограниченной ответственностью;
• заключенный между участниками учредительный договор – для полных и коммандитных хозяйственных товариществ;
• действующий федеральный закон – для государственных компаний и корпораций.

Требования к содержащейся информации в уставе юридических лиц

Без разработанного и утвержденного устава ни ООО, ни АО не зарегистрируют в налоговой инспекции, следовательно, компании не смогут осуществлять законную деятельность. Сведения, обязательные для отражения в уставе, регулируются специальными законами.

Обязательные для отражения сведения в уставе ООО

В содержание устава в качестве основного учредительного документа юридического лица для формы собственности ООО необходимо включить (ст. 2, 12, 32, 34, 40 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ):

Организационные положения относительно:

• сроков создания, если компания создается на ограниченный период времени;
• формирования ревизионной комиссии или выборов ревизора, а также сроков проведения общих собраний, если в организации свыше 15 участников;
• наличия печати для скрепления юридически значимой документации.

Регистрационные моменты в отношении:

• полного и сокращенного названия компании;
• места нахождения, допускающего указание только населенного пункта или муниципального образования;
• состава и компетенции органов управления, порядка постановки вопросов и принятия управленческих решений;
• размера уставного капитала и предусмотренных способов внесения части средств, превышающей обязательный минимум 10 тысяч рублей в денежном эквиваленте.

Права и обязанности участников с установлением порядка:

• выхода из состава владельцев и передачи принадлежащей доли в уставном капитале;
• хранения документации и предоставления информации сторонним лицам;
• осуществления деятельности и полномочий директора.

Собственники вправе утвердить иные положения, регулирующие корпоративные правоотношения. Однако утвержденный внутренний регламент не может содержать сведения, противоречащие учредительному документу юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

Необходимая информация для включения в устав АО и ПАО

Обязательность устава для акционерных обществ, аналогично ООО, предусмотрена на законодательном уровне (п. 1 ст. 11 закона от 26.12.1995 года № 208). Утвержденный учредителями устав должен содержать информацию относительно (п. 3 ст. 98 ГК РФ):

• фирменного наименования и месторасположения;
• категорий эмитируемых акций, их номинала и количества;
• размера уставного капитала и порядка распределения долей;
• прав акционеров, включая владельцев обычных и привилегированных акций;
• состава и полномочий органов общества, а также порядка принятия организационных решений.

Отличия устава ПАО от аналога АО заключаются в обязательном указании публичного статуса и определении функций коллегиального исполнительного органа.

Полный перечень учредительных документов юридических лиц

Единственность устава для АО и ООО в качестве регулирующего действия компании положения в правовом аспекте не отменяет практически применяемые другие виды учредительных документов юридического лица. К ним относится:

• договор об учреждении общества, нередко требуемый налоговиками для совершения регистрационных действий при наличии нескольких соучредителей;
• лист записи ЕГРЮЛ, выдаваемый по завершении регистрационной процедуры совместно с зарегистрированным уставом, скрепленным отметкой регистратора;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и обязательных фондах страхования в качестве налогоплательщика налогов и страховых взносов;
• протокол общего собрания участников или решение единоличного собственника, принявшего решение об открытии компании;
• коды статистики и ОКВЭД, прописывающие виды экономической деятельности, разрешенные для осуществления.

Каждому из перечисленных документальных приложений принадлежит значимая роль в создании и функционировании компании. Документы часто запрашиваются контрагентами и проверяющими структурами, поскольку отражают суть деятельности предприятия и выступают в качестве руководства к работе.

Порядок внесения изменений в учредительную документацию организаций

Зачастую сведения, внесенные в устав на момент открытия, теряют актуальность в процессе деятельности и нуждаются в обновлении. Основаниями для внесения изменений в учредительные документы юридического лица становятся:

• переименование компании или смена юридического адреса, например, при выходе из состава учредителей собственника либо увольнении директора, домашний адрес которого использовался для регистрации;
• изменения уставного капитала или структуры, в частности, после ликвидации ранее открытых обособленных представительств или филиалов в других регионах;
• расширение сфер экономической деятельности, если первоначальный устав не содержит оговорки о прочих видах, не запрещенных законодательством;
• принятие решения собственниками или акционерами о корректировках.

Чтобы придать законную силу нововведениям, изменения в учредительный документ юридического лица необходимо зарегистрировать в налоговом органе. Предприятию следует действовать по алгоритму:

Зафиксировать вводимые новшества решением управляющего органа. Для этого нужно:

• провести общее собрание с соответствующей повесткой дня;
• оформить протокол с фиксацией принятого решения;
• откорректировать устав или оформить отдельное приложение.

Подать заявление в налоговый орган о внесении изменений унифицированной формы Р13014 с документальными приложениями:

• отредактированного устава или отдельных изменений к нему;
• протокола собрания или решения единственного учредителя;
• квитанции об уплате госпошлины за регистрационные действия в размере 800 рублей (п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Решение о регистрации изменений принимается налоговой службой на протяжении пяти банковских дней с момента подачи заявления.

Хранение и предоставление копий учредительных документов компаний

Участникам ООО и АО на законодательном уровне гарантирован доступ к документации, отражающей хозяйственную деятельность предприятия. Руководство обязано:

• предоставить оригиналы для ознакомления;
• сделать копии при необходимости и вручить просителю в течение трех дней с момента обращения.

Каждая компания обязана обеспечить хранение документации, связанной с регистрацией и структурными преобразованиями для представления по запросам контрагентов или требованиям контролирующих структур.  Учредительные документы юридических лиц подлежат бессрочному хранению независимо от существования компании либо ее ликвидации с исключением из ЕГРЮЛ и обязательной архивацией.