Как и когда можно выходить из ООО
Выход участника ООО из общества подразумевает подачу соответствующего заявления. Но, чтобы такая возможность присутствовала, ее необходимо заранее предусмотреть еще на этапе разработки устава организации.
| Текст заявления:
Настоящим заявляю, что в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» я выхожу из состава участников ООО «Ласточка». Прошу выплатить мне в течение 3 месяцев действительную стоимость доли в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Размер принадлежащей мне доли: 40 процентов уставного капитала. |
Особенности:
- Отсутствие в уставе правила выхода из ООО по заявлению не является основанием в отказе реализации такого желания.
- Каждый из участников сохраняет право выйти из состава учредителей согласно нормам п. 2 ст. 94 ГК РФ.
- Требование о выкупе доли необходимо, если устав запрещает ее продажу третьим лицам, а учредитель настаивает на выходе из ООО.
Последняя норма нацелена на реализацию права в случае отказа от приобретения доли другими участниками (п. 3 ст. 93 ГК РФ). Исключение касается ситуации, когда данный гражданин является единственным учредителем предприятия. Тогда он выйти из общества не может. То же относится к выходу сразу нескольких участников, если в результате в составе учредителей не остается ни одного «активного» (п. 2 ст. 26 закона №14-ФЗ).
Порядок выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью
Процедура освобождения гражданина от статуса участника ООО включает всего три шага, которые необходимо пройти в указанной ниже последовательности
Шаг №1. Составить заявление о выходе из общества
Ситуация немного «усложнена» тем, что ни Гражданский кодекс РФ, ни закон №14-ФЗ от 08.02.1998 г. никак не регламентирует форму и содержание заявление о намерении выйти из ООО. Поэтому остается лишь отталкиваться от деловой практики.
Типовой документ содержит следующие сведения:
- ФИО руководителя.
- ФИО гражданина или юр. лица, изъявляющего желание выйти из состава участников.
- Полный адрес места жительства этого гражданина, адрес организации-участника.
- Паспортные данные заявителя или ОГРН юридического лица.
- Наименование организации, из которой был запланирован «выход».
- Размер доли физ. лица или юр. лица, выходящего из состава.
- Ссылки на нормы, согласно которым имеется право на выход из общества.
- Ссылки на нормы, устанавливающие порядок компенсации стоимости доли вышедших.
- Сроки и форма выплаты в полном размере стоимости доли.
Остается внести дату подписания заявления и поставить подпись гражданина или представителя компании, выходящей из состава ООО. Важное условие – согласно п. 1 ст. 26 закона №14-ФЗ перед подачей документ должен быть удостоверен нотариусом.
Шаг №2. Зарегистрировать в госреестре изменения состава участников ООО
Юридически значимые изменения, произошедшие у общества с ограниченной ответственностью, подлежат регистрации в государственном реестре ЕГРЮЛ. Выполняется процедура по заявлению с предоставлением пакета документов, утвержденного Приказом ФНС №ЕД-7-14/617 от 31.08.2020 г., п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 закона №129-ФЗ. На момент написания статьи в список входит нотариально заверенное заявление участника ООО о его решении выйти из общества и форма №Р13014.
Скачать образец заявления по форме Р13014
Обычной практикой является подача такой заявки от имени нотариуса (п. 1.1 ст. 26 закона №14-ФЗ и п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 закона №129-ФЗ). Сведения он передает в регистрирующий отдел ИФНС в течение двух рабочих дней с момента удостоверения заявления участника. В адрес ООО эти данные должны поступить не позже еще одного рабочего дня. Выбор способа передачи документов лежит на нотариусе.
Варианты предоставления бумаг:
- Заказное письмо через Почту России на юридический адрес компании.
- Электронное письмо на указанный в ЕГРЮЛ адрес E-mail.
Шаг №3. Выплатить доли участникам, вышедшим из общества
Нормы, действующие на момент написания статьи, обязывают выплачивать вышедшим из ООО участникам рыночную стоимость их доли в уставном капитале (п. 6.1 ст. 23 от №14-ФЗ от 08.02.1998 г., п. 2 ст. 94 ГК РФ). Под этой суммой следует понимать часть чистых активов компании, которая пропорциональна размеру доли (п. 2 ст. 14 закона №14-ФЗ).
Особенности:
- Реальную стоимость доли вышедшего из ООО участника положено определять согласно данным бухгалтерского баланса.
- Расчеты осуществляются исходя из данных из отчетного периода, завершившегося на день подачи заявления (п. 6.1 ст. 23 закона №14-ФЗ).
- Выплата осуществляется деньгами и только по согласованию с бывшим участником ООО в натуре имуществом.
Если гражданин или юр. лицо ранее внесли не весь объем стоимости, записанной на них доли, тогда компенсации подлежит только фактическая часть вложений. Сроки передачи стоимости независимо от формы ограничены тремя месяцами со дня государственной регистрации выхода из состава ООО (через ИФНС, в реестре ЕГРЮЛ). В уставе общества с ограниченной ответственностью допустимо указывать меньший период «возврата» долей.
Источником компенсации должна стать разница между стоимостью чистых активов организации и размером ее уставного капитала. Если полученной в результате расчетов суммы нет, то обществу необходимо уменьшить уставной капитал на требуемый объем средств (п. 8 ст. 23 закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г.) Важно учитывать, что недопустимо уменьшение размера уставного капитала ниже минимального значения, установленного законодательством – 10 000 рублей.
Отказ в выплате стоимости доли учредителям, покинувшим состав ООО, возможен, если компания находится на грани банкротства, присутствуют явные признаки финансовой несостоятельности. Или если таковые появятся по результату перечисления причитающихся бывшим учредителям средств со счетов организации (п. 8 ст. 23 закона №14-ФЗ). В этом случае решить вопрос выйдет только через суд, в том числе арбитражный, если уже запущена процедура банкротства.
Внимание!