Автор:

Практика по корпоративным спорам 2019-2020: разъяснения Верховного Суда РФ

В конце 2019 года Верховный Суд России выпустил Обзор судебной практики хозяйственных обществ от 25.12 2019 (утв. Президиумом). Это свод позиций судов по корпоративным спорам с разъяснениями ВС РФ. В этом материале кратко приводим все ситуации, на которые Верховный Суд обратил внимание.

Также смотрите:

Законодательство о хозяйственных обществах

Как отмечает ВС РФ, за последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения, которые были подготовлены в соответствии с указом Президента России от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса РФ» и разработанной Концепцией развития гражданского законодательства РФ.

Так:

  • существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ;
  • изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ (в т. ч. регулирование крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность);
  • внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юрлиц.

Изучение ВС РФ судебной практики показало, что в целом законодательство о хозяйственных обществах суды применяют правильно. Вместе с тем выявлены различные правовые подходы к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.

Разъяснения Верховного Суда

Далее в таблице представлено обобщение ВС РФ практики применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства о хозяйственных обществах (ООО, АО).

ТЕМАТИКА

ВЫВОД ВС РФ
Какой суд рассматривает споры по договорам займа Спор из договора займа, заключенного между физлицом и хозобществом и не содержащий условий об осуществлении прав участников общества/об управлении обществом/о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Указанный спор рассматривает суд общей юрисдикции и в том случае, если займодавец – один из участников этого общества.

Подтверждение решений ООО Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения
Нотариальное удостоверение решения единственного участника Требование о нотариальном удостоверении (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) распространяется и на решение единственного участника
Выкуп ООО доли участника При приобретении ООО доли участника, потребовавшего её выкупа в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется.

Выкуп доли происходит на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты ему действительной стоимости доли в установленный в законе срок.

Недействительность решения общего собрания Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Ознакомление контрагента с учредительными документами Опубликование учредительного документа юрлица, в т. ч. в Интернете, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.
Исключение участника при корпоративном конфликте Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества
Исключение участника с долей от 50% УК Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале
Возможность исключить участника Достаточное основание для удовлетворения требования об исключении участника – причинение существенного ущерба обществу (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Принудительная ликвидация Уклонение участника общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации.

Неисполнение и ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий могут быть основаниями для его отстранения и утверждения нового арбитражного управляющего по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц, а не для выдачи исполнительного листа.

Исполнение решения суда о ликвидации Суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юрлица по основаниям, указанным в ст. 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию его учредительным документом. В том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.
Недействительного решения общего собрания об увеличении УК Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным, если его принятие не обусловлено интересами общества.

Например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Недействительного решения общего собрания Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным, если оно принято в ущерб интересам общества и/или участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки)
Недействительного решения общего собрания Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Выкуп акций при реорганизации Если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании ст. 75 Закона об АО в связи с его реорганизацией, превышал 10% стоимости чистых активов АО на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения.

Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного (реорганизованных) общества (обществ).

Убытки от исполнения единоличным органом решения общего собрания Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Ссылка единоличного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу.

Недействительность сделки общества Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки
Недействительность крупной сделки Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате её совершения, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах
Разногласия о цене акций Разногласия между акционером и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке ст. 75 ФЗ «Об АО», подлежат урегулированию по правилам ст. 445 ГК РФ
Критерии крупной сделки Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у неё не только количественного, но и качественного критерия.

Он заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Привилегированные акции Внесение изменений в устав АО путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку определяет объем прав, предоставляемых такими ценными бумагами