Раскрытие бухотчётности в 2022 году: особенности

Действует временный порядок доступа к ГИРБО

Постановлением Правительства РФ от 18 марта 2022 года № 395 (далее – Постановление № 395) введены особенности:

• доступа в 2022 году к информации, содержащейся в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности – ГИРБО;
• раскрытия в 2022 году консолидированной финансовой отчетности.

Тем самым установлен особый порядок обеспечения доступа к информации в ГИРБО со стороны ФНС России заинтересованным лицам. Это сделано, чтобы лишние сведения не привели к введению на российские компании ограничений из заграницы в рамках новых санкций.

Так, доступ ко всей информации в ГИРБО в 2022 году есть только у госорганов и органов местного самоуправления, государственных внебюджетных фондов (ПФР, ФСС, ФФОМС), Банка России.

Что касается доступа иных лиц, то организация, обязанная представить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год в ГИРБО, вправе выбрать любую из следующих схем:

1. Ограничить полностью доступ иных лиц к своей бухотчетности в ГИРБО.
2. Ограничить его частично.

Какую схему выбрать

Выбор схемы ограничения доступа к информации в ГИРБО каждая организация делает самостоятельно исходя из:

• конкретных условий деятельности;
• рисков раскрытия информации. В частности, риска введения ограничительных мер иностранными государствами, гособъединениями, союзами, государственными (межгосударственными) учреждениями в отношении этой организации и/или иных лиц.

Учтите, что полное и частичное ограничение доступа к информации в ГИРБО не изменяет ряд базовых обязанностей:

Схема 1: полное ограничение доступа к ГИРБО

Чтобы ФНС ограничила полностью доступ иных лиц к содержащейся в ГИРБО бухотчетности компании, такая организация подает заявление об этом. Его форма произвольная. В нем обязательно указывают ОГРН и ИНН.

На основании заявления ФНС ограничивает доступ ко всей информации указанной организации в ГИРБО всем лицам, за исключением органов госвласти, иных госорганов, органов местного самоуправления, внебюджетных фондов, Центробанка.

Минфин пояснил, что в данном случае под содержащейся в ГИРБО информацией, доступ к которой ограничивается, понимается аудиторское заключение об отчетности и сам годовой отчет в составе:

Когда доступ к отчетности ограничен по заявлению организации, ФНС возобновляет его на основании нового заявления. Его тоже подают в произвольной форме.

Схема 2: частичное ограничение доступа к ГИРБО

В этом случае иные лица не имеют доступа:

• к пояснениям к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (пояснениям к балансу и отчету о целевом использовании средств);
• аудиторским заключениям об отчетности.

Для этой схемы Постановлением № 395 не предусмотрена возможность ограничивать доступ иных лиц (в т. ч. по заявлению организации, составившей бухотчетность) к бух. балансу, отчету о фин. результатах, отчету об изменениях капитала, отчету о движении денежных средств, отчету о целевом использовании средств. Причём ни к отдельным из перечисленных отчетов, ни ко всем вместе.

Далее в таблице обобщены особенности доступа к отчётности в госресурсе ФНС в 2022 году.

Частичное ограничение доступа иных лиц к отчетности в ГИРБО ФНС делает в отношении всех организаций, сдавших отчетность в этот госресурс, на основании Постановления № 395. Поэтому подавать в ФНС заявления о введении этого ограничения не нужно.

Отметим, что все рассмотренные выше особенности доступа к информации в ГИРБО в 2022 году вступили в силу с 18 марта 2022 года.

Право не раскрывать консолидированную финансовую отчетность

Исходя из ч. 1 ст. 7 Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» организации обязаны раскрывать годовую консолидированную финотчетность, а в ряде случаев – и промежуточную. Но в 2022 году Постановление № 395 дало право отказаться от этого на период с 18 марта до 31 декабря 2022 года.

Решение об отказе организация принимает в случае, если такое раскрытие приведет или может привести к введению ограничительных мер со стороны иностранных государств, гособъединений, союзов, государственных (межгосударственных) учреждений в отношении этой организации и/или иных лиц.

Аналогично принятие такого решения не изменяет обязанности, установленные законодательством:

• составить консолидированную финотчетность за 2021 год, а также промежуточную в 2022 году;
• внести сведения об отчетности и результатах обязательного аудита ее в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;
• провести аудит годовой консолидированной финотчетности за 2021 г., а также аудит либо иную проверку аудиторской фирмой промежуточной отчетности в 2022 г.

Особенности раскрытия информации на финансовом рынке

Постановлением Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 установлены особенности раскрытия и предоставления информации в 2022 году акционерными обществами и другими эмитентами ценных бумаг.

В частности, эмитенты вправе выбирать:

1. В ограниченном составе раскрывать и/или предоставлять информацию, подлежащую раскрытию (в т. ч. в проспекте ценных бумаг) по Законам об АО и рынке ценных бумаг (независимо от целей и формы раскрытия или предоставления).
2. Отказаться от раскрытия и/или предоставления указанной информации, если это приведет/может привести к введению ограничительных мер в отношении эмитента и/или иных лиц. В том числе в отношении лица, о котором эмитент раскрывает сведения.

Аналогичное ограничение возможно при раскрытии инсайдерской информации в соответствии с Федеральным законом <О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком˃.

Особые сроки раскрытия отчетности эмитентами

Совету директоров ЦБ предоставлено в 2022 году право устанавливать кредитным и некредитным финансовым организациям сроки:

• раскрытия информации в отчете эмитента, его бухгалтерской (финансовой) отчетности, списках аффилированных лиц;
• составления и представления отчетности, а также другой предусмотренной федеральными законами и нормативными актами ЦБ информации.

Эти сроки могут превышать установленные ранее федеральными законами и нормативными актами Банка России.