Доля в ООО: когда можно продать

Сразу непонятно, когда можно продать долю в ООО? Должны ли соблюдаться какие-то условия для ее продажи? Нужно ли соблюсти срок владения активом? Может ли продать свою долю учредитель? На эти и другие вопросы ответим в статье.

Одно условие

Сразу скажем, что обязательное условие, которое должно выполняться, для реализации доли в обществе, одно. Продажа доли возможна, только если она полностью оплачена (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Такие же правила действуют в отношении акций. Можно продать только полностью оплаченные ценные бумаги (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 8 постановления ФКЦБ от 30.08.2001 № 21). Как можно продать долю в уставном капитале? Только полностью ее оплатив.

Кому продать

Перечислим всех тех, кому учредитель ООО может реализовать свою долю в обществе:

  • третьим лицам, только если такая сделка не запрещена уставом организации (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
  • другим участникам (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
  • самой организации, в случае если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Список тех, кому может продать свои акции акционер, совпадает со списком покупателей долей в ООО. Акции можно реализовать (ст. 66.3 ГК, п. 1 ст. 2, п. 2, 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

  • третьим лицам, причем согласие других акционеров не требуется;
  • другим акционерам;
  • самому акционерному обществу (это возможно только в непубличном акционерном обществе, если в уставе компании предусмотрена возможность покупать акции, от которых отказались другие акционеры).

Отметим, что участник (акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим участникам (акционерам), если уставом предусмотрено право учредителей  или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций).

Если указанный порядок будет проигнорирован, то любой участник (акционер) или само общество сможет в течение трех месяцев со момента, когда будет обнаружено данное нарушение, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя )п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Что с НДФЛ при продаже доли

Физлицо, владевшее долей более пяти лет, НДФЛ при ее продаже не платит. Если срок владения меньше, участник должен показать доход в декларации 3-НДФЛ и сам рассчитать налог. Доход от продажи доли можно уменьшить на затраты по ее приобретению или на фиксированный вычет 250 000 руб. (п. 17.2 ст. 217, п. 2 ст. 220 НК РФ). Организация, купившая долю физлица в ООО, налоговым агентом не является, считать и удерживать НДФЛ не должна (Письмо Минфина от 07.11.2016 N 03-04-06/64995).

Этапы продажи доли в ООО

  • Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу
  • Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом
  • Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом
  • Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.