На предприятиях, ведущих свою деятельность в форме акционерных обществ, особое внимание необходимо уделять соблюдению прав и законных интересов акционеров – да и вообще всему, что с этим связано. И заниматься данным направлением должен отдельный специалист – корпоративный секретарь акционерного общества.
Правовые основы работы корпоративным секретарем
Впервые правовое положение корпоративного секретаря акционерного общества в нашей стране было урегулировано в 2007 году: тогда соответствующие дополнения в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих (утв. постановлением Минтруда России от 21.08.1998 № 37) внёс приказ Минздравсоцразвития от 17.09.2007 № 605).
Есть и свой профстандарт у корпоративного секретаря. Он закреплён приказом Минтруда России от 20.11.2018 № 711н.
Учтите, что должностная инструкция корпоративного секретаря не должна противоречить указанным документам Минтруда.
Отметим, что на практике сами вакансии корпоративного секретаря могут называться по-разному. Например, корпоративный секретарь совета директоров или просто секретарь. Такой специалист может быть и в ООО и заниматься долями его участников (учредителей).
Основные обязанности корпоративного секретаря
На практике должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества должна учитывать следующе функциональные обязанности на этой должности:
- обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее – АО) требований норм действующего законодательства, его устава, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;
- возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение;
- консультирует должностных лиц и акционеров (далее – акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления;
- руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в т. ч. по кандидатурам для избрания в выборные органы общества;
- обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования;
- контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в т. ч. разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня;
- участвует в заседаниях совета директоров. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;
- контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в т. ч. через механизм публичного раскрытия информации;
- организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность;
- осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров;
- информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов;
- запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении;
- осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами госуправления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг;
- руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления;
- контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в т. ч. соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров;
- принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам;
- способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
Вполне целесообразно учитывать перечисленное при составлении или анализе резюме корпоративного секретаря.
Также см. «Cобственные выкупленные акции в капитале и отчётности».
Необходимые знания
Профессиональное выполнение функций корпоративного секретаря невозможно без соответствующего объема знаний и навыков. И вот что он должен знать:
- Гражданский кодекс, Кодекс РФ об административных правонарушениях, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
- устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
- функции совета директоров и его органов;
- порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
- правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
- основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;
- арбитражную практику;
- Кодекс корпоративного поведения;
- основы международного корпоративного законодательства;
- нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
- порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
- методы и средства получения, обработки и передачи информации;
- методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
- информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
- организацию и порядок ведения переговоров;
- этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
Требования к корпоративному секретарю АО
Квалификация рассматриваемого специалиста должна быть следующей:
- высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование;
- специальная подготовка по корпоративному управлению;
- стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в т. ч. в должностях руководителей.