Внутренний регламент следует создать до момента официального открытия и представить регистрирующему органу в качестве документальных приложений, обязательных для регистрации.
Понятие и состав учредительных документов компаний
Ни один законодательный акт не дает четкого определения термина, однако гражданское законодательство устанавливает сведения, которые должны содержаться в учредительном документе юридического лица (п. 4, 5 ст. 52 ГК РФ), включающие:
- ключевые организационные характеристики, идентифицирующие хозяйствующего субъекта;
- внутренний регламент управления, разработанный для стабильного функционирования;
- заложенную правовую основу, необходимую для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.
Учредительный документ в качестве руководства к действиям
Для каждого предприятия установлен документ, на основании которого компания действует. В зависимости от формы собственности учредительными документами юридического лица являются (п. 1 ст. 52 ГК РФ):
- утвержденный владельцами устав – для публичных и непубличных акционерных обществ, а также обществ с ограниченной ответственностью;
- заключенный между участниками учредительный договор – для полных и коммандитных хозяйственных товариществ;
- действующий федеральный закон – для государственных компаний и корпораций.
Физические лица с предпринимательским или самозанятым статусом ни устав, ни учредительный договор не формируют, хотя даже единственный владелец ООО не может претендовать на регистрацию юридического лица без предоставления учредительных документов в налоговый орган. Ведь содержанием оговаривается сфера деятельности и порядок утверждения финансовой отчетности, включая механизм распределения оставшейся в распоряжение предприятия прибыли и выплаты дивидендов.
Требования к содержащейся информации в уставе юридических лиц
Без разработанного и утвержденного устава ни ООО, ни АО не зарегистрируют в налоговой инспекции, следовательно, компании не смогут осуществлять законную деятельность. Сведения, обязательные для отражения в уставе, регулируются специальными законами.
Обязательные для отражения сведения в уставе ООО
В содержание устава в качестве основного учредительного документа юридического лица для формы собственности ООО необходимо включить (ст. 2, 12, 32, 34, 40 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ):
Организационные положения относительно:
- сроков создания, если компания создается на ограниченный период времени;
- формирования ревизионной комиссии или выборов ревизора, а также сроков проведения общих собраний, если в организации свыше 15 участников;
- наличия печати для скрепления юридически значимой документации.
Регистрационные моменты в отношении:
- полного и сокращенного названия компании;
- места нахождения, допускающего указание только населенного пункта или муниципального образования;
- состава и компетенции органов управления, порядка постановки вопросов и принятия управленческих решений;
- размера уставного капитала и предусмотренных способов внесения части средств, превышающей обязательный минимум 10 тысяч рублей в денежном эквиваленте.
Права и обязанности участников с установлением порядка:
- выхода из состава владельцев и передачи принадлежащей доли в уставном капитале;
- хранения документации и предоставления информации сторонним лицам;
- осуществления деятельности и полномочий директора.
Собственники вправе утвердить иные положения, регулирующие корпоративные правоотношения. Однако утвержденный внутренний регламент не может содержать сведения, противоречащие учредительному документу юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ).
Необходимая информация для включения в устав АО и ПАО
Обязательность устава для акционерных обществ, аналогично ООО, предусмотрена на законодательном уровне (п. 1 ст. 11 закона от 26.12.1995 года № 208). Утвержденный учредителями устав должен содержать информацию относительно (п. 3 ст. 98 ГК РФ):
- фирменного наименования и месторасположения;
- категорий эмитируемых акций, их номинала и количества;
- размера уставного капитала и порядка распределения долей;
- прав акционеров, включая владельцев обычных и привилегированных акций;
- состава и полномочий органов общества, а также порядка принятия организационных решений.
Полный перечень учредительных документов юридических лиц
Единственность устава для АО и ООО в качестве регулирующего действия компании положения в правовом аспекте не отменяет практически применяемые другие виды учредительных документов юридического лица. К ним относится:
- договор об учреждении общества, нередко требуемый налоговиками для совершения регистрационных действий при наличии нескольких соучредителей;
- лист записи ЕГРЮЛ, выдаваемый по завершении регистрационной процедуры совместно с зарегистрированным уставом, скрепленным отметкой регистратора;
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и обязательных фондах страхования в качестве налогоплательщика налогов и страховых взносов;
- протокол общего собрания участников или решение единоличного собственника, принявшего решение об открытии компании;
- коды статистики и ОКВЭД, прописывающие виды экономической деятельности, разрешенные для осуществления.
Порядок внесения изменений в учредительную документацию организаций
Зачастую сведения, внесенные в устав на момент открытия, теряют актуальность в процессе деятельности и нуждаются в обновлении. Основаниями для внесения изменений в учредительные документы юридического лица становятся:
- переименование компании или смена юридического адреса, например, при выходе из состава учредителей собственника либо увольнении директора, домашний адрес которого использовался для регистрации;
- изменения уставного капитала или структуры, в частности, после ликвидации ранее открытых обособленных представительств или филиалов в других регионах;
- расширение сфер экономической деятельности, если первоначальный устав не содержит оговорки о прочих видах, не запрещенных законодательством;
- принятие решения собственниками или акционерами о корректировках.
Чтобы придать законную силу нововведениям, изменения в учредительный документ юридического лица необходимо зарегистрировать в налоговом органе. Предприятию следует действовать по алгоритму:
Зафиксировать вводимые новшества решением управляющего органа. Для этого нужно:
- провести общее собрание с соответствующей повесткой дня;
- оформить протокол с фиксацией принятого решения;
- откорректировать устав или оформить отдельное приложение.
Подать заявление в налоговый орган о внесении изменений унифицированной формы Р13014 с документальными приложениями:
- отредактированного устава или отдельных изменений к нему;
- протокола собрания или решения единственного учредителя;
- квитанции об уплате госпошлины за регистрационные действия в размере 800 рублей (п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Хранение и предоставление копий учредительных документов компаний
Участникам ООО и АО на законодательном уровне гарантирован доступ к документации, отражающей хозяйственную деятельность предприятия. Руководство обязано:
- предоставить оригиналы для ознакомления;
- сделать копии при необходимости и вручить просителю в течение трех дней с момента обращения.